La Societe en Nom Collectif



Caracteristiques :

  1. type meme de la societe de personnes : tous les associes ont la qaulite de commercant

  2. Fort intuitus personae (cession des parts avec l'assentement des associes, deces = dissolution).

  3. Simplicite de consttitution et de fonctionnement

Avantages/inconvenients :

  1. Peu prendre plusieurs formes : petite avec un patrimoine modeste ou importante et reunir des entreprises importantes

  2. En principe petit nombre de personne se faisant confiance (responsabilite indefinie et solidaire).

  3. Gerance stable : tous sont gerant sauf designation d'1 ou plusieurs dans les statuts (revocation a l'unanimite).

  4. Mais la SNC est tres fermee : cession de parts, depart d'associe (a cause de l'intuitue personae et de la responsabilite)

  5. Au niveau fiscal : societe de personne (imposition proche de celle des commercants individuels) mais les groupes de societes peuvent l'utiliser pour leurs activites risquees car les resultats remontent au niveau de la societe mere.

  6. Social : Les associes sont des commercants avec leurs obligations, sauf les gerants non associes qui peuvent beneficier du regime general de la Secu.

  7. SNC possible entre epoux (loi de 85 sur l'eaglite entre les epoux) mais pas lorsque l'un des associes est incapable ; pas d'appel public a l'epargne ni emission de titres negociables.



Chapitre 1 : La constitution de la SNC

En plus des conditions generales.

Section 1 : Les conditions de la constitution

1/ Les associes

Au moins 2 associes : personnes physiques ou morales (pas de max) Ont tous la qualite de commercant et doivent remplir les conditions (capacite, nationalite, ....)

2/ Capital social et apports

Aucun capital minimum (mais responsabiltite des associes) : peut etre symbolique.

  1. En especes, les interets sont dus de plein droit a partir du jour on il devait etre realise.

  2. En nature : pas de procedure de verification

  3. En industrie : ne concours pas a la formation du capital social car pas de vente forcee.

La liberation se fait sur appel de la gerance sans condition de delai.

3/ La denomination sociale

Libre depuis une loi de 85 (suggere les noms des associes) mais doit etre precedee ou suivie de "SNC" (ou ecrit en entier).

4/ Objet social

SNC sont toujours commerciales quelque soit leur objet. Des activites sont interdites (ex. assurance)

Attention : l'objet social est la seule limite aux pouvoir du gerant. Donc tient a l'engagement des associes.

5/ Fomalites constitutives

  1. Statuts signes par tous les associes

  2. L.220-2 (mentions obligatoires) + des mentions suppletives relatives a la gerance, la consultation des associes et la dissolution.

Sanction : nullite de la societe sans que les associes puissent s'en prevaloir a l'egard des tiers. Cependant la prononciation de la nullite est une faculte du juge qu'il apprecie en fonction de l'existence d'une fraude

Pour les SNC avec que des SARL ou societes par actions, ou encore des SNC : publicite annuelle au greffe et au BALO des documents relatifs a l'approbation par l'assemblee generale des comptes annuels.



Section 2 : Les sanctions des regles de constitution



Chapitre 2 : L'organisation de la SNC (souplesse de la loi de 66)



Section 1 : La gerance



A/ statut des gerants

1/ designation



B/ Attributions des gerants



C/ Responsabilite des gerants



Section 2 : Les associes

Les associes etant des commercants, obligations lourdes. Contrepartie : des droits importants



A/ Droits des associes

1/ Droits pecuniaires : paarticipation aux resultats

2/ Droit a l'information

Principe : la loi fixe un minimum, que l'onpeut etendre conventionnellement

Minimum legal :

- 2 fois par an : prise de connaissance et copie des document sociaux par l'associe seul ou assiste d'un expert.

- Question ecrite 2 fois par an, au gerant sur la gesstion sociale.

- 15 jours avant l'assemblee annuelle, transmission des documents comptables a l'associe. + possibilite de conultation de l'inventaire.

Sanction legale : l'inobservtion peut entrainer l'annulation des deliberations (L.221-7).

3/ Droit a participer a la vie de la societe

a/ Consultation

L'assemblee pour l'approbation annuelle des comptes : 6 mois avant la cloture de l'exercice ou a la demande d'un associe. Les modalites de la convocation sont fixees par les statuts. 2 membres du CE assistent.

Par les statuts ont peut prevoir une consultation ecrite.

Decision prise par tous les associes dans un acte signe par tous (admis)

Competence : tous les pouvoirs qui excedent ceux du gerant.

b/ La prise de decision

Principe : decision prise a l'unanimite des associes (pour la revocation du gerant, continuation de la societe malgre la revocation survenance de l'incapacite d'un associe ou cession de parts). 2 membres du CE doivent etre entendus.

Mais les statuts peuvent prevoir qu'une decision sera prise a la majorite (en associe ou/et en capital)



B/ Obligations des associes

1/ Obligations annexes

- Obligation le liberer les apports des appel de la gerance (normalement a la contitution)

- Obligation de non-concurrence (sauf disposition statutaire) : pour celui qui apporte un fonds de commerce (obligation legale de garantie) et pour celui qui fait un apport en industrie.

2/ Obligation (principale et d'ordre public) au passif social (L221-1Ccom)

Principe : les associes (tous commercants) repondent indefiniement et solidairement des dettes sociales. Cette obligation ne devient effective que lorsque la societe ne peut plus, grace a ses ressources, faire face a ses creanciers (generalement a la liquidation).

a/ Relations des creanciers sociaux avec la societe et les associes

1e temps : La dette contractee par la gerance dans la limite de l'objet social, incombe a la SNC, mise en demeure (acte extra-judiciaire) de payer.

2e temps : si apres 8 jours ou apres delai de grace accorde, pas de paiement ou de garanties constituees, les creanciers peuvent agir contre les associes.

Caracteres de l'obligation des associes a la dette :

- Obligation legale : pas de derogation statutaire possible. La clause limitant la responsabilite (a ses apports ou certaines dettes) n'est pas valable a l'egard des creanciers (juste a prouver le caractere social de la creance) mais l'est entre les associes.

- Obligation indefinie : chaque associe est tenu de la totalite des dettes sociales sur ces biens. Probleme de la concurrence avec les creanciers pesonnels.

- Obligation solidaire (conjointe dans les societes civiles) : Solidarite parfaite entre les associes en avec la personne morale. Les modifications de la prescription, la demande d'interets moratoires, la renonciation des creanciers a l'egard d'un associe vaut a l'egard de tous.

NB : extinction de la creance si a la mise en redressement judiciaire le creancier ne l'a pas declaree.

b/ Les associes tenus de l'obligation au passif social.



Section 3 : Le commissaire aux comptes



Chapitre 3 : La vie sociale



Section 1 : Les resultats financiers



Section 2 : Le changement d'associe



A/ Dispositions relatives aux parts sociales



B/ Les types de cession

1/ Cession entre vifs



2/ Transmission par deces

3/ Elimination d'un associe



Section 3 : La modification des statuts

Sauf precisions statutaires (majorite), les modifications sont prises a l'unanimite.

Publicite : Formalites legales et reglementaires obligatoires, a peine de nullite.



Chapitre 4 : La dissolution



Section 1 : Les causes de dissolution

1/ Causes communes a toutes les societes (arrivee du terme, realisation ou extinction de l'objet social,....)

2/ Causes propres a la SNC (societe de personnes) :

- De maniere generale : impossibilite pour l'associe de participer est cause de dissolution de la societe sauf dispositions statutaires.

- Ex deces, revocation du ou des gerant(s) associe(s), iquidation judiciaire (mais pas redressement), jugement arretant un plan de cession totale de l'entreprise, incapacite d'un associe.



Section 2 : Les effets

- Consequences communes a toutes les societes

- Liquidation

- Partage